В уставе как пишут доли собственников

В уставе как пишут доли собственников

Оглавление:

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа


Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью. Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  1. доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
  2. документы о приобретении доли и ее оплате;
  3. нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли. Налоговые последствия купли-продажи:

  1. у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
  2. у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того,

Как закрепить договоренности собственников по выходу из бизнеса и его продаже

Данное положение в Уставе ООО можно предусмотреть на основании п.

2 ст. 21 Закона «Об ООО».

  • Такое согласие считается полученным, если участники Общества в течение 30 дней представили в письменной форме заявление о согласии на отчуждение доли или не представили в течение указанного срока заявление об отказе от дачи согласия.
  • Срок на обдумывание предложения и дачу согласия не обязательно должен быть 30 дней, он может быть любым — как больше, так и меньше.

    Данные положения направлены на защиту интересов всех собственников:

    1. во-первых, благодаря фиксации в Уставе необходимости получить согласие остальных участников Общества на продажу доли одному из собственников, мы обязываем выходящего собственника всем остальным участникам без исключения (а не одному из собственников) направить предложение (оферту) о продаже своей доли в уставном капитале общества и тем самым запустить внутренние торги;
    2. во-вторых, это положение позволяет защитить остающихся собственников, не участвующих в сделке, заключаемой по результатам внутренних торгов. Такие собственники могут не захотеть продолжать вести бизнес в сокращенном составе участников. В этом случае они не дают согласие на продажу доли другому собственнику.

    В этом случае все участники остаются в Обществе и начинается поиск покупателя на бизнес в целом.

    Таким образом, каждый собственник делает осознанный выбор — хочет ли он увеличить свою долю в бизнесе и продолжить работать, остаться с тем, что есть или пойти по пути продажи бизнеса целиком. Предположим, что внутренние торги не состоялись, собственники не согласовали цену и условия между собой, после чего нашелся покупатель на бизнес в целом.
    Предположим, что внутренние торги не состоялись, собственники не согласовали цену и условия между собой, после чего нашелся покупатель на бизнес в целом.

    Каков будет механизм продажи и гарантии участникам: (А) На случай продажи третьим лицам (то есть не являющимся до этого участниками общества) остальным участникам предоставлено право преимущественной покупки доли по заранее установленной Уставом твердой цене на основании п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО». На тот

    Как внести изменения в устав ООО

    Это число голосов участников, необходимых для принятия решений, срок, на который создается ООО, ограничение максимальных размеров долей участников и другие вопросы;

  • приведение устава ООО в соответствие с поправками ГК РФ 2014 года.

    Независимо от того, внесены или нет положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО в устав, они будут работать.

    Поэтому вносить их в устав необязательно.

    При этом есть положение, которое потребует изменить устав.

    Оно изложено в статье 67.1 ГК РФ.

    Это обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО, которое будет действовать по умолчанию. В этом случае на каждое общее собрание не нужно будет приглашать нотариуса.

    Достаточно прописать в уставе другой способ удостоверения решения. Это может быть подписание протокола всеми участниками или их частью, фиксация собрания в виде аудио- или видеосъемки.

  • Изменения в уставе подлежат госрегистрации в налоговой инспекции.

    Оформить их можно двумя способами: либо созданием новой версии устава ООО, либо выпуском отдельного приложения к нему.

    Список документов для регистрации изменений изложен в п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП:1. Решение о внесении изменений в устав ООО.

    По статье 36 закона об ООО решение принимается на собрании участников в общем порядке. Если в обществе один участник, решение принимается единолично и, согласно ст.

    39 закона об ООО, оформляется письменно.

    Алгоритм действия будет следующим:

    1. оформить решение в виде протокола и подписать у председателя и секретаря собрания — п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.
    2. созвать общее собрание участников в порядке, изложенном в ст. 36 закона об ООО;
    3. провести собрание и принять решение о внесении изменений в устав. Согласно пункту 8 ст. 37 закона об ООО, положительное решение принимается при достижении не менее 2/3 общего количества голосов участников ООО, если иное не прописано в уставе;

    2.

    Изменения в уставе (устав в новой редакции) в одном экземпляре.3.

    Идеальный Устав ООО на двух страницах (памятка собственникам)

    И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил.

    Около 60% от всего числа рассмотренных Арбитражным судом Свердловской области за последние два года исков, связанных с незаконным вхождением в состав участников ООО третьих лиц, проиграны именно потому, что официально доля была подарена.

    И ограничений на этот случай в уставе компаний не было. Будем надеяться, что этот пример достаточно показательный, и нам удалось привлечь внимание к необходимости детальной проработки устава вашей компании, особенно, если это компания с имуществом, прибылью, репутацией и реальными собственниками в составе участников.

    Будем надеяться, что этот пример достаточно показательный, и нам удалось привлечь внимание к необходимости детальной проработки устава вашей компании, особенно, если это компания с имуществом, прибылью, репутацией и реальными собственниками в составе участников.

    Какие еще моменты в обязательном порядке должны быть заранее проработаны: Здесь, во-первых, необходимо обратить внимание на возможность участника заявить о своем выходе из общества с последующей в таком случае обязанности самого общества выплатить ему действительную стоимость его доли. Слепое копирование в Устав положений изложенной нормы приведет к тому, что в обществе любой участник в любой момент может заявить о своем выходе. А это, в свою очередь, может нанести вред бизнесу, если, например, доля выходящего существенна и выплата ее стоимости повлечет значительные затраты.

    Рекомендуем прочесть:  Куда сдавать декларации енвд ип

    В таком случае лучше предусмотреть в Уставе удобный как для участников, так и для Общества порядок выплаты стоимости этой доли, не запрещая выхода. Это не повлечет единовременных существенных расходов для компании, и не ущемит интересы собственника, желающего выйти, забрав причитающееся ему имущество.

    Отдельный момент здесь, о котором следует позаботиться заранее, — это порядок выхода участника-работника, которому доля давалась как мотивационная составляющая. Остается или нет этот человек в составе участников после расторжения трудового договора с компанией?

    Ответ на этот вопрос должен быть принят заранее с одновременным заложением механизма отчуждения

    Почему вашей компании навредит типовой устав, и как этого избежать

    Разумеется, распечатывать и предоставлять налоговикам этот устав не нужно.Кстати, в представленных типовых уставах уже указаны способы удостоверения факта принятия решений собранием участников:

    1. с 19 по 36 — сами участники путем подписания протокола всеми участниками.
    2. с 1 по 18 это делает нотариус;

    Кроме того, каждый из них состоит из двух страниц, минимум положений, только самое, по мнению законодателя, необходимое. И на этом, пожалуй, плюсы заканчиваются.Казалось бы, хорошая задумка, снизить расходы бизнеса на разработку устава. Лучше, когда его разрабатывают юристы с соответствующими навыками.

    Однако большое количество форм слишком расширяет выбор. Учредителям придется обращаться к специалистам, которые им расскажут, о чем каждый из предложенных 36 уставов.К специалистам можно обратиться не только с типовым уставом.

    Нетиповой устав тоже не стоит делать самим, а только .Любопытен тот факт, что ФНС изначально предлагала один-единственный вариант типового устава, рассчитанный на самый частый случай регистрации ООО — единственный учредитель, он же директор.

    В ФНС даже в свое время приводили статистику — около 95% вновь создаваемых ООО — с одним учредителем, он же директор.Впоследствии типовых уставов было предложено четыре, а в итоге Минюст настоял на принятии 36 вариантов. Указанные уставы оказались не лишены недостатков.
    Так, на момент их вступления в силу там были проблемы:

    1. нельзя установить свой порядок одобрения сделок с заинтересованностью;
    2. не было прописано распределение компетенции между органами управления ООО;
    3. отсутствовали положения, разрешающие передачу принадлежащей участнику доли в залог третьим лицам.
    4. не было возможности создать в ООО совет директоров;

    Несмотря на то, что часть проблем решили, специалисты по регистрации не рекомендуют использовать типовые уставы даже в качестве временного варианта.Кстати, законодатель забыл убрать из типовых уставов еще несколько признаков, которые индивидуализируют

    Нужно ли указывать фамилии учредителей в уставе?

    На фото Татьяна Демидова, генеральный директор Консалтингового центра «Профдело».

    Вопрос от читательницы Клерк.Ру Веры Алексеевны (г. Москва)Участниками общества являются 2 учредителя.

    Нужно ли писать в Уставе их фамилии и доли в уставном капитале? И кто расписывается на последнем листе Устава?После вступления в силу новой редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ обязанность указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества отменена. Таким образом, в уставе писать фамилии и доли учредителей не нужно.Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (п.

    4, ст.12 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Действующее законодательство не обязывает учредителей или руководителя фирмы подписывать Устав на последнем листе.Однако, при подаче в регистрирующий орган, документов на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, устав, содержащий более 1 листа, должен быть прошит и пронумерован, и на обороте последнего листа на месте прошивки должно быть указано количество листов и подпись заявителя (постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439

    «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»

    ).Таким образом, учредители устав не подписывают, а на сшивке устав подписывается заявителем (при создании фирмы – один из учредителей; при внесении изменений в устав – руководитель фирмы).Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить . Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

    • 06.09.2021
    • 07.09.2021
    • 08.09.2021

    «» : Теги:

    • , генеральный директор консалтингового центра «Профдело»
    • Добавить свое предложение

    Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников

    Пошаговую регистрацию ООО начинаем с выбора названия.

    У фирмы должно быть одно полное и может быть еще одно сокращенное название с указанием формы собственности.

    Дополнительно можно выбрать название на языке народов РФ или иностранном языке (; далее – Закон № 14-ФЗ). Например:

    1. полное – Общество с ограниченной ответственностью «Докиа»;
    2. сокращенное – ООО «Докиа»;
    3. иностранное – Ltd Dokia.

    Назвать ООО можно, как хочется. Даже если в ЕГРЮЛ уже есть такое наименование, или его используют конкуренты с соседней улицы.

    На регистрацию предприятия ООО это никак не повлияет.

    Но есть определенные ограничения, о которых нужно помнить. Вот какие наименования нельзя использовать ().

    • Официальные наименования. Не пройдет регистрацию фирмы ООО с наименованием, включающим название иностранных государств, органов власти, субъектов РФ, органов местного самоуправления, названия общественных объединений. Нельзя включать в наименование «Россия» или «Рос», «Таганрог» или «Минюст».
    • Наименования, которые противоречат морали и общественным интересам. Например, названия, которые включают ругательства, порочат честь и достоинство других людей.
    • Наименования, зарегистрированные как товарные знаки. Не стоит использовать названия известных брендов или более успешных конкурентов, если они зарегистрировали свое обозначение в Роспатенте. Например, не следует использовать название вроде «Ашан» или «Пятерочка», если планируете открывать продуктовый магазин, – это зарегистрированные товарные знаки.

    Само по себе использование такого названия не препятствует – ФНС не откажет. Но вешать на вывеске или писать его на этикетке очень рискованно. Если владелец товарного знака узнает о неправомерном использовании его бренда, он может подать в суд и отсудить компенсацию до 5 млн руб.

    (). Случаев из практики море. Неправильно Правильно ООО «Dokia» ООО «Докиа» ООО «Министерство юстиции» ООО «Министерские озера» ООО «Бухари» ООО «Бухара

    Вопрос: Нужно ли в уставе ООО указывать сведения о единственном участнике общества, о размере его доли? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)

    Теперь это требование закона исключено, сведения о размерах долей участников общества и их стоимости в уставе могут не указываться, а следовательно, могут не указываться и сведения о самих участниках общества.

    Также следует отметить, что теперь Закон N 14-ФЗ дополнен главой III.1, предписывающей обществу вести список его участников. Согласно Закона N 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Закона N 14-ФЗ с момента государственной регистрации общества.

    Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки ( Закона N 14-ФЗ). Также сведения о каждом участнике общества, размере его доли и ее номинальной стоимости отражаются в ЕГРЮЛ ( Федерального закона от 8 августа 2001 г.

    N 129-ФЗ

    «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

    ). При изменении этих сведений юридическое лицо обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения ( Закона N 129-ФЗ).

    Приведенные положения в силу Закона N 14-ФЗ в полной мере действуют и в отношении обществ, в которых только один единственный участник. В этой части никаких исключений для обществ с единственным участником не установлено.

    Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Павленко Виктория Ответ проверил: Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ, кандидат юридических наук Кузьмина Анна 23 октября 2009 г.

    Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

    Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.2.

    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.3.

    Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.КонсультантПлюс: примечание.Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.4.

    Участники общества пользуются покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.КонсультантПлюс: примечание.Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию ( от 21.12.2001 N 178-ФЗ).Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

    При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части

    Сравнение типовых уставов ООО.

    Как выбрать?

    Возможности выхода учредителей из общества следует уделить особое внимание, ведь она напрямую связана с правом свободного распоряжения принадлежащими им долями. Типовые уставы предлагают несколько вариантов решения данного вопроса.

    Ряд типовых уставов предоставляет право выхода учредителя из ООО без согласия других участников. Для этого нужно лишь направить в общество удостоверенное нотариусом заявление.

    А компания обязана выкупить у покидающего организацию собственника его долю по действительной стоимости (она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника). При этом заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должен подать тот же нотариус, что удостоверял заявление о выходе.

    Выход учредителей из организации, по итогу которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного собственника из компании не допускается. Что же делать участнику, если он пожелает выйти из компании, которая применяет типовой устав, исключающий такой выход? В этой ситуации учредитель имеет право продать всю свою долю в уставном капитале ООО.

    Хотя здесь тоже могут быть некоторые сложности.

    Все типовые уставы разрешают отчуждение доли или части доли другим владельцам бизнеса или третьим лицам. Но часть уставов допускает такое отчуждение только с согласия других учредителей, иначе сделка не состоится. По закону об ООО участники общества всегда имеют преимущественное право покупки отчуждаемой доли.

    Поэтому, если о таком праве не упоминается в уставе, оно действует по умолчанию, на основании закона.

    Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 лишают владельцев компании преимущественного права выкупа доли, что, скорее всего в будущем вызовет споры, так как закон об ООО этого не допускает.

    Если типовой устав предусматривает преимущественное право покупки отчуждаемой доли, участнику, продающему долю, нужно сначала предложить купить ее другим учредителям по цене продажи третьему лицу.

    Для этого следует удостоверить у нотариуса оферту с условиям продажи доли, указанием цены и направить ее остальным собственникам компании.

    Как изменить устав ООО: список документов и подача

    Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

    Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала . Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

    Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД и устава —

    1. DOCX, 384 KB
    2. Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав.

    Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании. Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению.

    Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава. Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст. Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями Новый устав полностью заменит прежде действующий.

    На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

    Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы. Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

    Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

    1. кем утверждается: общим собранием или решением единственного

    Если у ООО несколько учредителей, какой пункт в устав лучше внести

    Но какова вероятность того, что именно эти качества бизнес-лидера принесут ожидаемую прибыль? Мы можем узнать это только тогда, когда у общества появится прибыль.

    И мы рискуем, отдав большую часть голосов бизнес-лидеру, не получить ожидаемого эффекта от декларируемых им качеств: и прибыль не получим, и осадок останется.Как же поступить?В законе об Обществах с ограниченной ответственностью есть такое понятие как

    «дополнительные обязанности одного или нескольких (или всех) участников»

    .Пример: оставляем равное соотношение долей участия, но изменяем порядок определения числа голосов непропорционально их долям в уставном капитале общества.

    Можно изменить размер получаемых дивидендов непропорционально вкладам или предоставить преимущественные права в части решения определенных вопросов деятельности общества одному (или нескольким) участникам.И чем более размыты формулировки в правах и/или обязанностях, тем больше шансов получить проблемы в момент распределения первой (и последующей) прибыли общества.Если же на момент учреждения общества бизнес качества участников непонятны самим участникам, то можно в устав внести положение, согласно которому если в течение определенного срока после государственной регистрации общества участники не договорятся о принятии дополнительных обязанностей и/или дополнительных прав участников, общество должно быть ликвидировано.Согласитесь, неплохая мотивация?Отсутствие четких договоренностей порождает конфликты. А маленькие конфликты в начале пути перерастают в катастрофу в процессе движения.Заметим, что дополнительные обязанности не порождают каких-либо дополнительных прав, равно как дополнительные права не порождают никаких дополнительных обязанностей. Пост написан пользователем Это авторский материал.